«Допустим, мне 10 лет назад бабушка подарила сервиз, и я все это время им не пользовался. И что, у меня права собственности на него нет?» — удивляются миноритарии «Казаньоргсинтеза», которые судятся с заводом в Арбитражном суде РТ за право на конвертацию своих привилегированных акций в обыкновенные, которые в 4 раза дороже. Юристы КОСа настаивают, что пункт о конвертации много лет переходил из одной редакции устава в другую — по «чисто технической ошибке», а иск миноритария называют не иначе как «корпоративным шантажом». О том, что по поводу всего этого думает Центробанк и при чем тут член правления самого СИБУРа, — в материале «БИЗНЕС Online».
Миноритарный акционер Александр Ёлшин потребовал признать решение общего собрания акционеров КОСа от 30 июня 2025 года недействительным в части утверждения новой редакции устава. В обновленной версии был исключен пункт о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные
«Префам» голоса не давали
В сентябре 2025-го в Арбитражный суд Татарстана (АС РТ) поступил иск к ПАО «Казаньоргсинтез» (КОС, входит в СИБУР). Миноритарный акционер из Москвы Александр Ёлшин потребовал признать решение общего собрания акционеров КОСа от 30 июня 2025 года недействительным в части утверждения новой редакции устава. В обновленной версии был исключен пункт о возможности конвертации привилегированных акций («префов») в обыкновенные («обычки»).
Почему этот момент так важен для Ёлшина? Дело в том, что в 2024-м он купил более 1 млн привилегированных акций КОСа общей стоимостью 30 млн рублей, как выяснилось в ходе судебного заседания. Размер полученных за 2024 год дивидендов составил чуть больше 250 тыс. рублей (0,25 рубля за акцию). В то же время если бы Ёлшин изначально вложил ту же сумму в обыкновенные акции предприятия, то дивиденды по ним составили бы по 4,15 рубля за акцию, что позволило бы акционеру заработать 1,1 млн рублей. А если бы нашему акционеру удалось конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные в пропорции 1:1, то сумма выплаты возросла бы до 4,2 млн рублей. Разница очевидна.
При этом истец знал, что устав предприятия закрепляет возможность конвертации привилегированных акций в обыкновенные. В нем ранее было прописано, что «решение о конвертации акций принимается советом директоров общества по требованию акционеров — их владельцев». Так что инвестиционная привлекательность приобретения «префов» для Ёлшина заключалась именно в этом.
Стоимость обычной акции КОСа на Московской бирже на 27 февраля 2026 года составляла 68,5 рубля, а «префов» — 17,52 рубля за одну акцию. Т. е. обычные акции торгуются по цене почти в 4 раза дороже привилегированных
Здесь нужно пояснить, что стоимость обычной акции КОСа на Московской бирже на 27 февраля 2026 года составляла 68,5 рубля, а «префов» — 17,52 рубля за одну акцию. Т. е. обычные акции торгуются по цене почти в 4 раза дороже привилегированных. На 9 июля 2025-го — это дата отсечки по дивидендам за 2024-й — «обычки» и «префы» также торговались с разницей в цене в 4,3 раза: 75,8 и 17,57 рубля соответственно. Покупка «префов» с последующим обменом на обычные акции в соотношении 1:1 действительно выглядит довольно привлекательной инвестиционной стратегией.
Спор, если миноритарий выиграет, может иметь далекоидущие последствия и для других владельцев привилегированных акций. Общая капитализация их выпуска — 2 млрд рублей. Если бы их можно было поменять на обычные прямо сейчас, нетрудно посчитать потенциальный выигрыш — 6 миллиардов.
Когда Ёлшин узнал, что собранием акционеров общества он был лишен права на конвертацию акций, то обратился в суд. Его беспокоит снижение инвестиционной привлекательности «префов», а также незаконное, по его мнению, проведение собрания — без участия тех акционеров, права которых оно затрагивало.
«Права привилегированных акционеров «порезаны» без их участия», — пояснил представитель акционера Алексей Холод
«Мы обратились в суд не с просьбой „дайте нам денег“, мы обращаемся по поводу грубого нарушения [порядка] проведения общего собрания. Права привилегированных акционеров „порезаны“ без их участия», — пояснил представитель акционера Алексей Холод корреспонденту «БИЗНЕС Online», побывавшему в зале суда.
Владельцы обыкновенных акций («обычки») — это совладельцы бизнеса. У них есть право голоса на собрании акционеров: они могут влиять на то, кто будет управлять компанией (совет директоров), и утверждать стратегию развития. Их доход (дивиденды) напрямую зависит от прибыли фирмы: если прибыли нет, дивиденды могут не выплатить вообще.
У владельцев привилегированных акций («префов»), как правило, нет права голоса (они не участвуют в управлении), зато у них есть преимущество в получении дохода. Размер дивиденда по «префам» часто фиксирован и прописан в уставе компании. Дивиденды по ним выплачиваются в первую очередь, до того как деньги распределят держателям обыкновенных акций. Кроме того, если фирма вдруг обанкротится и распродаст имущество, владельцы привилегированных акций получат свою долю раньше владельцев обыкновенных. Главный минус — если компания взлетит в цене, стоимость «префов» обычно растет медленнее, чем обыкновенных акций, т. к. их владельцы не участвуют в сверхприбылях, получая лишь гарантированный процент.
Конвертация — это процесс обмена одного типа ценных бумаг на другой. Чаще всего это касается привилегированных акций, которые могут быть конвертируемыми. Например, компания выпускает привилегированные акции с условием, что через три года их можно будет обменять (конвертировать) на обыкновенные в пропорции 1:1. Инвестору это выгодно: сначала он сидит в безопасной зоне с гарантированными дивидендами, а если видит, что компания активно растет, то конвертирует свои «префы» в обыкновенные акции, чтобы голосовать и получать более высокий доход от роста курса.
КОС исключил из устава пункт о праве на конвертацию, но мнения владельцев «префов» об этом не спросил, т. е. на собрание, где принималось решение о судьбе пункта, не пригласил
«Мы защищаем свое имущество и хотели бы, чтобы закон восторжествовал»
На заседаниях сам Ёлшин не присутствует, известно об истце немного. Он владеет акциями КОСа, ему 53 года, зарегистрирован в Москве. Корреспонденту «БИЗНЕС Online» удалось связаться с акционером, он сообщил, что уже долгое время является профессиональным участником рынка ценных бумаг. Спор с КОСом не первая его попытка защитить права инвесторов.
«На мой взгляд, законодательство недостаточно совершенно, правоприменительная практика по многим аспектам только формируется. В связи с этим я сталкиваюсь с серьезными трудностями в защите своих инвестиций. Просто выступаю как профессиональный инвестор, во многих вопросах разбираюсь и своей миссией считаю помощь рынку и профессиональному сообществу в решении сложных вопросов», — сообщил Ёлшин.
По его словам, перед инвестированием он в первую очередь ознакомился с документацией — уставом общества, разрешением на выпуск ценных бумаг. На основании этих документов вложил свои деньги. Позднее обратился в КОС с просьбой «предпринять действия для конвертации», на что получил отказ. После этого обратился в Центробанк, который дал Ёлшину разъяснение о том, что действия предприятия являются нарушением закона о рынке ценных бумаг.
«7 ноября 2024 года ЦБ вынес КОСу предписание с требованием устранить нарушения в срок до 30 июня 2025 года. Нарушение могло быть устранено либо путем уточнения порядка конвертации, либо путем исключения правил о возможности конвертации. Но в случае исключения пункта о праве на конвертацию должен соблюдаться пункт 4 статьи 32 закона „Об акционерных обществах“», — рассказал собеседник.
КОС пошел по третьему пути — исключил из устава пункт о праве на конвертацию, но мнения владельцев «префов» об этом не спросил, т. е. на собрание, где принималось решение о судьбе пункта, не пригласил.
«Я заплатил очень большие деньги, опираясь именно на условия устава, который является главным документом общества. Это фактически договор между эмитентом и акционерами. В связи с внесенными изменениями потерялась привлекательность этих акций, они падают в цене, владельцы „префов“ несут убытки. Исключение пункта 7.10 из устава обесценивает многократно ценность привилегированных акций. Те, кто приобрел привилегированные акции до 30 июня 2025 года после вынесения решения об исключении пункта об их конвертации, получили обесцененное имущество», — объясняет Ёлшин.
Тут стоит отметить, что если на момент приобретения Ёлшиным «префов» цена одной акции составляла 29,1 рубля, то сегодня она стоит 17,52 рубля. Акционер называет это падение «крахом на бирже» и отмечает, что деньги, которые он инвестировал, обесценились в 2 раза. По его прогнозам, в дальнейшем цена за привилегированную акцию может снизиться до 4 рублей.
«Решение, которое они приняли кулуарно, противоречит не только закону „Об акционерных обществах“, но и даже Гражданскому кодексу России, поэтому участники процесса заявили о том, что это фактически кабальная сделка. Нас лишили имущества без нашего участия. Мы считаем, что это недобросовестные действия, нарушающие права привилегированных акционеров. Поэтому мы защищаем свое имущество и хотели бы, чтобы закон восторжествовал и наши права были защищены», — заключил «борец» за права инвесторов.
Есть еще интересный факт: Ёлшин с 2010 по 2014 год являлся гендиректором АО «Единая торговая компания», которым до него три года руководил Павел Ляхович… Последний на сегодня занимает должность члена правления СИБУРа и председателя совета директоров КОСа.
Сам Ёлшин называет это совпадением. «Данное лицо занимало должность до меня. И с того момента, как он ушел из компании, я с ним больше не общался. Прошло длительное время, и то, что он там трудится, никакого значения не имеет. Кто бы ни занимал эту должность, кто бы ни работал в органах управления, закон для всех един», — уверяет собеседник.
Отметим, что Единая торговая компания (ЕТК) зарегистрирована в 2003 году в башкирском городе Стерлитамаке, основная деятельность предприятия с выручкой в 12 млрд рублей — оптовая торговля химическими продуктами. ЕТК на 20% принадлежит ООО «Торговый дом „Башкирская Химия“», которое в свою очередь входит в ОАО «Башкирская Содовая Компания».
Спор с КОСом не первая его попытка защитить права инвесторов. Александр Ёлшин рассказал, что он косвенно повлиял на то, что 31 марта 2022 года минфин РФ осуществил досрочный выкуп части еврооблигаций «Россия-2022» (с погашением 4 апреля 2022-го) в рублях. Было выкуплено 72,4% объема выпуска, что позволило устранить дискриминацию российских держателей, не имевших доступа к иностранной инфраструктуре для получения валютных платежей.
«Я пытался защитить инвестиции участников российского рынка. Когда случилась блокировка, Euroclear перестал перечислять денежные средства для российских инвесторов национального расчетного депозитария. Я предпринял серьезные действия, даже написал в правительство, направил письмо министру минэкономразвития России Максиму Решетникову, которое было переадресовано минфину РФ. Мне удалось обратить внимание правительства на вероятность блокировки денежных средств в Euroclear», — рассказал собеседник.
В качестве третьих лиц на стороне истца в дело также вступили Валерий Маликов и Виктор Азаркевич. Первый владеет как обычными акциями, так и привилегированными, второй «постучался» в дело на последнем заседании, на суд он не явился, но статус третьего лица получил
Сколько недовольных?
Зачинщиком в споре с КОСом выступил акционер Ёлшин. Случай редкий — физическое лицо обратилось с иском к крупнейшему предприятию. Но с каждым заседанием в деле становится все больше участников. В качестве соистца в дело вступил держатель привилегированных акций Александр Саломахин. По словам его представителя Алексея Соколова, инвестор владеет «префами» уже более 10 лет, ранее он приобретал их на имя своей компании (ООО «АПК „Александровский“» из Московской области), а позже перевел в личную собственность.
В качестве третьих лиц на стороне истца в дело также вступили Валерий Маликов и Виктор Азаркевич. Первый владеет как обычными акциями, так и привилегированными, второй «постучался» в дело на последнем заседании, на суд он не явился, но статус третьего лица получил.
Постоянно увеличивающееся количество участников в деле, кажется, не очень устраивает ответчика. Представители КОСа не единожды заявляли о том, что новые лица вступают в спор лишь с целью затягивания процесса. Например, при рассмотрении заявления о вступлении в дело Маликова юристы КОСа сетовали на то, что акционер купил «префы» уже после начала рассмотрения дела (до этого он владел только обыкновенными акциями).
При рассмотрении вопроса о вступлении в дело Азаркевича ответчики вновь указали на затягивание процесса. «Заявитель элементарно не удосужился обеспечить свою явку в суд», — возмущался представитель КОСа Кирилл Кокрин.
Сами истцы с такой постановкой вопроса не согласны. Мол, при желании рассмотрение спора может перейти в формат группового иска. «Даже если только моя семья вступит в дело, мы уже обеспечим более 6 человек. Я этого не делал для того, чтобы затягивать судебный процесс», — объяснял акционер Маликов.
Ответчик на «одиночество» перед лицом Фемиды пожаловаться тоже не может. Помимо Кокрина, КОС в суде представляют еще двое юристов московского адвокатского бюро «Линия права»: управляющий партнер Дмитрий Чепуренко и старший партнер фирмы Алексей Костоваров. Не забыли и о топах из Татарстана — представителем КОСа выступил управляющий партнер «Ялилов и партнеры» Айнур Ялилов. Итого четыре юриста.
А на последнее заседание по делу в качестве слушателя явился сам директор юридической поддержки СИБУРа Илья Колесников. Всего в зал суда вошли около 15 человек, большинство из которых так или иначе относились к холдингу. После заседания всю делегацию пришлось забирать на пассажирском минивэне марки Mercedes-Benz.
Представители КОСа Кирилл Кокрин (слева) и Дмитрий Чепуренко (справа) настаивают: никакого права на конвертацию акций якобы и не существовало априори
КОС Шрёдингера: право на конвертацию есть, но его как бы нет
Представители КОСа на протяжении всего спора настаивают: никакого права на конвертацию акций якобы и не существовало априори. Да, возможность конвертации акций долгое время была прописана в уставе, но без утвержденного порядка реализации (а он так и не был принят) ею попросту нельзя было бы воспользоваться. Этот довод погружает в теорию права, один из принципов которого гласит: право — это совокупность возможности и механизма ее реализации. Без этих двух составляющих самого права не существует, есть только абстрактная возможность.
В ходе выступления юристы КОСа спросили акционеров, как бы они конвертировали свои акции, если захотели бы сделать это еще в 1993 году, когда такая возможность была впервые введена в устав. Ведь тогда отсутствовало правовое регулирование вопроса. Представители акционеров ретроспективных вопросов не оценили и ответили, что так же — обратились бы в суд.
«Слушаю коллег — и они каждое заседание совершают грубейшую ошибку. Они совершенно неправильно отождествляют право и возможность, а также разделяют право, которое якобы было установлено уставом, и механизм реализации. Уставом не предусмотрено права на конвертацию, поскольку возможность, которая была убрана в результате утверждения новой редакции, не образует право», — объяснял Кокрин.
В отчете 1998 года о первом выпуске акций, состоявшемся еще в 1993-м, нет ни слова о таком свойстве акций, как конвертируемость, продолжал юрист. «Если бы общество действительно полагало, что эти акции 1993 года, согласно уставу, являются конвертируемыми, в отчете от 1998-го было бы указано, что привилегированные акции обладают этим специальным свойством», — указывал Кокрин.
Судья татарстанского арбитража Ирина Иванова поинтересовалась: почему тогда пункт о конвертации столько лет переходил из одной редакции в другую? Юристы КОСа назвали это просто «технической ошибкой», которая была допущена в связи с тем, что руководство относилось к данному положению как к абстрактной возможности.
Судья спросила, могут ли все те, кто желает приобрести акции КОСа, ознакомиться с полным пакетом документов по ним. Ответ последовал утвердительный: устав, эмиссионные документы, отчеты и архивные документы с 1993 года опубликованы на сайте по раскрытию информации. «Достаточно было изучить эмиссионные документы и устав, чтобы понять, что права на конвертацию нет», — заключил Кокрин.
Представители предприятия отдельное внимание уделили тому, что ни один из акционеров за все время своего владения ценными бумагами не обратился с требованием о конвертации (хотя Ёлшин заверил корреспондента «БИЗНЕС Online», что обращался).
«Возможность не равно право. Право равно возможность и механизм реализации», — все твердили и твердили юристы КОСа, заверяя, что «об этом знал Ёлшин и точно знал Соломахин». Мол, Соломахин на протяжении 10 лет не обращался с требованием о конвертации и получал свои дивиденды как по обыкновенным, так и по привилегированным акциям, соглашаясь с их размерами. «Его все устраивало. Как только появился Ёлшин, Соломахина тут же что-то стало не устраивать», — утверждали представители химзавода.
Впоследствии они и вовсе назвали иск Ёлшина «корпоративным шантажом», которым он занимается как «активный участник соответствующего рынка с определенными знаниями».
Госкомпании «Связьинвестнефтехим» принадлежит 21,18% акций КОСа, 63,87% — ООО «Управление Активами» (входит в АО «Сибур-РТ»), 0,13% — ПАО «Нижнекамскнефтехим», которое также подконтрольно СИБУРу. Соответственно, крупнейшие акционеры «Казаньоргсинтеза» в совокупности владеют свыше 85% акций компании
Интересы Татарстана и «корпоративный тупик»
На этом оборонительные аргументы КОСа не закончились. Кокрин сообщил, что госкомпании «Связьинвестнефтехим» (СИНХ), которой принадлежит 21,18% акций «Казаньоргсинтеза», был направлен адвокатский запрос с вопросом: «В случае если на общем собрании акционеров будет поднят такой вопрос [о том, сто́ит ли сохранить возможность конвертации], как вы проголосуете?»
«Нам сказали, что проголосуют против. И это предсказуемо, потому что любой владелец обыкновенных акций не проголосует за конвертацию привилегированных акций, поскольку размер дивидендов не безграничен и эти деньги придется делить на большее количество людей. Это нормальный экономический интерес любого инвестора, любого владельца обыкновенных акций. Если я могу получить больше денег, почему я должен пустить других участников, которые пытаются поделить со мной дивиденды?» — рассуждал юрист.
Юристы КОСа отметили, что их запрос ни в коем случае не говорит о приоритете прав основного акционера над правами миноритариев. Однако, например, по итогам 2023 года СИНХ получил свыше 2 млрд рублей в виде дивидендов от «Казаньоргсинтеза». Соответственно, голос «Связьинвестнефтехима» вкупе с голосами других совладельцев химического предприятия в случае проведения собрания «перекроют» голоса миноритарных акционеров. Так что никакого правового эффекта от удовлетворения иска все равно не случится, это не приведет к восстановлению нарушенных прав, рассуждают в компании.
Здесь стоит пояснить, что КОС, согласно базе данных «Контур.Фокус», помимо СИНХа, также на 63,87% принадлежит ООО «Управление Активами» (входит в АО «Сибур-РТ»), на 0,13% — ПАО «Нижнекамскнефтехим», которое также подконтрольно СИБУРу. Соответственно, крупнейшие акционеры «Казаньоргсинтеза» в совокупности владеют свыше 85% акций компании.
Возврат же исключенного из устава пункта поставит общество в «корпоративный тупик», считают на КОСе. Вновь вернется положение, при котором абстрактная возможность прописана, но механизма для ее реализации не существует.
П. 3 ст. 32 федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года закрепляет возможность конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества.
При этом указано, что уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
П. 39.3 положения Банка России №706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» от 19 декабря 2019 года устанавливает: «Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов не допускается в случае, если возможность, а также порядок такой конвертации не предусмотрены уставом акционерного общества — эмитента».
«Владельцы акций — это десятки тысяч людей, и это единственный случай, когда человек обратился с подобным требованием. Мы считаем, что участники рынка неглупые. Приобретая привилегированные акции по такой стоимости, они должны понимать, что чудес не бывает. Они не конвертируются в обыкновенные с гораздо большей стоимостью», — высказался Кокрин.
Иванова логично рассудила, что, если бы пункта о конвертации не было, «скорее всего, господин Ёлшин не купил бы столько акций». Ведь зачем человеку покупать акции на 30 млн рублей для получения дивидендов на 250 тыс. рублей? «Очевидно, чтобы выступить истцом в этом деле. Не знаю, чем руководствовался Ёлшин», — заключил Кокрин.
Холод сделал акцент на том, что его доверитель перед покупкой «префов» внимательно ознакомился с уставом общества: «Когда он «заходил», знал, что право на конвертацию есть и оно осуществимо»
КОС сам виноват, что не прописал механизм конвертации
Холод, как представитель Ёлшина, снова сделал акцент на том, что его доверитель перед покупкой «префов» внимательно ознакомился с уставом общества. И если юристы КОСа трактуют этот факт в свою пользу (мол, истец должен был понять, что никакого права на конвертацию нет), Холод заявляет об обратном: Ёлшин купил акции, как раз таки зная о наличии права на конвертацию. «Он ознакомился с уставом и остальным перечнем документов. <…> Не являясь юристом, он полагал, что есть и право, и порядок, предусмотренный в соответствии с законом. Когда он „заходил“, знал, что право на конвертацию есть и оно осуществимо», — рассказал Холод.
Соколов, представляющий Соломахина, в свою очередь парировал основной довод ответчика — о том, что якобы никогда привилегированные акции не были конвертируемыми. «Банк России очень детально разобрался во всей эмиссии акций [КОСа] начиная с первой эмиссии 1993 года и пришел к однозначному выводу, что эти права есть. Единственное — нет порядка реализации этих прав, но этого и не требовалось», — считает представитель соистца. (О позиции Банка России мы более подробно расскажем ниже.)
Юрист акционера напирал на то, что пункт о конвертации был в уставе компании на протяжении всей ее деятельности начиная с 1993 года. Да, действительно, в 1998-м закон потребовал принятия отдельного решения о выпуске акций. С того момента нужно было закрепить право о конвертации в решении о выпуске акций. «К сожалению, ответчик этого не сделал. Теперь же он говорит, что якобы права не существует. Но это нонсенс, потому что оно всегда существовало», — высказывался Соколов.
По мнению юриста, конструкцией «абстрактной возможности» истец лишь оправдывает свое бездействие, тем более что исключенная статья устава закрепляла, что порядок конвертации должен был определяться в соответствии с федеральным законом.
«Абстрактная возможность… Какая возможность? В уставе четко предусмотрено: имеет право. <…> Они даже приводят юридический принцип о том, что если не регламентировано право, то его якобы нет. Хорошая конструкция, конечно, очень выгодная. Но обязанность устранить неопределенность лежит на органах управления. То, что десятилетиями не был надлежащим образом регламентирован порядок, — это ответственность эмитента», — возражал представитель соистца.
Ответил Соколов и на доводы ответчика о том, что Соломахин за все 10 лет владения акциями не воспользовался правом на конвертацию. «Допустим, мне 10 лет назад бабушка подарила сервиз, и я все это время им не пользовался. И что, у меня права собственности на него нет? Конечно, есть. Если у меня есть право, его могут лишить только на основании федерального закона, а не так вот одномоментно из-за несоблюдения обязанностей эмитента, который должен был это право регламентировать», — считает представитель.
«В 1993 году привилегированные акции распределялись среди работников «Оргсинтеза». И сейчас эти работники предпенсионного и пенсионного возраста. И встает уже социальный вопрос, поскольку данные акционеры не смогут реализовать эти права»
Решили все сами с собой
Другой момент, на который обратил внимание Соколов, — то, что общее собрание акционеров, на котором была утверждена новая редакция устава, провели, не пригласив на него владельцев «префов». Юрист считает, что в связи с этим принятое решение является недействительным.
«Изменение устава по судебной практике также признается как корпоративная сделка. И мы к этой сделке применяем те нормы, которые установлены в первой части Гражданского кодекса. В частности, мы считаем, что она кабальная и недействительна с точки зрения того, что была проведена со злоупотреблением. <…> Фактически ответчик заключил корпоративную сделку, не привлекая к ней непосредственно интересантов», — отметил Соколов, ссылаясь на ст. 179 Гражданского кодекса России.
Холод также обратил внимание на то, что общее собрание было проведено с нарушением положений федерального закона «Об акционерных обществах». В частности, в законе указано, что владельцы привилегированных акций «приобретают право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров…». А решение КОСа об исключении пункта о конвертации акций как раз таки уменьшило объем прав владельцев «префов».
Ёлшин в беседе с корреспондентом «БИЗНЕС Online» пояснил, что закон «Об акционерных обществах» предусматривает определенную процедуру для тех, кто в такой ситуации голосует против. «При решении вопроса об исключении обсуждаемого пункта из устава общество должно было созвать собрание, голосование должно было проходить раздельно: порознь голосовали бы владельцы обыкновенных и привилегированных акций, — объяснил собеседник. — Общество, как эмитент, по закону обязано было бы выступить с офертой о выкупе акций к тем владельцам „префов“, которые не согласились с исключением данного пункта. Оценивается доля имущества привилегированных акционеров, и акционеры в этом случае имеют право предъявить акции к выкупу, то есть выйти из общества». Так что доводы о том, что проведение собрания никак не отразилось бы на чьих-либо правах, выглядят несостоятельными.
Но вернемся к судебному заседанию. На реплику КОСа о «корпоративном тупике» юрист Соколов ответил тем, что этот тупик само предприятие и создало, десятками лет не регламентируя точный порядок конвертации, что не позволяет нормально провести корпоративные процедуры. Доводы ответчика об экономической невыгодности пункта о конвертации для основных акционеров представитель Соломахина назвал несостоятельными, поскольку выгода одних не должна нарушать права остальных, корпоративное законодательство создано, чтобы соблюдать баланс всех сторон отношений.
«Также в своих пояснениях ответчик затронул интересы РТ. <…> Подлинные интересы республики как раз проявляются в том, чтобы эмитенты надлежащим образом соблюдали законодательство, развивали инвестиционный климат и надлежащим образом соблюдали права всех акционеров для того, чтобы и в республику, и вообще в страну привлекались инвестиции. Это во-первых, — начал Соколов. — Во-вторых, в 1993 году привилегированные акции распределялись среди работников „Оргсинтеза“. И сейчас эти работники предпенсионного и пенсионного возраста. И встает уже социальный вопрос, поскольку данные акционеры не смогут реализовать эти права. Возможно, для кого-то это (дивиденды — прим. ред.) могло бы быть существенной прибавкой к пенсии. Потому подлинный интерес республики заключается как раз в том, чтобы данные права сохранить и надлежащим образом реализовать».
Судья поинтересовалась, действительно ли удовлетворение иска восстановит права истца. «Мы считаем, что да, они восстановятся. Если хочет ответчик права эти убрать, исключить из устава, то должен провести надлежащую процедуру», — ответил Соколов.
«Таифовский устав медленно изменяется на сибуровский, поскольку холдинг постоянно меняет документ «под себя»
«ТАИФ, какой бы ни был циничный, так не делал»
Свое мнение по делу на заседании озвучил и другой акционер — Маликов. Выступление прошло довольно эксцентрично, в своих пространных мыслях о предмете спора спикер уходил настолько далеко, что слушатели постоянно теряли нить его суждений.
Если вкратце, то Маликов заявил о том, как «таифовский устав медленно изменяется на сибуровский», поскольку холдинг постоянно меняет документ «под себя». А исключенный пункт 7.10 устава, по его мнению, вполне себе содержал механизм реализации права на конвертацию: «Кто должен принять решение? Совет директоров. В какой конвертации? ЦБ четко уже определил — один к одному (одна привилегированная акция к одной обыкновенной — прим. ред.)», — считает Маликов.
Многие акционеры знают о том, что их права нарушены, но не идут за защитой в суд в силу своего возраста. «Акционеры — бабушки. Я обращался к ним, они отвечали: „Валер, голова болит, ноги болят. Защищаешь права, ну защищай, а я не пойду“. И это акционеры с большими пакетами, которые знают суть дела, но не пойдут. Простите, но ТАИФ, какой бы ни был циничный, так не делал. У вас позиция: нет пункта — нет проблем», — высказался спикер.
Наконец, Маликов заявил о том, что совет директоров КОСа полностью отстранился от решения вопроса, и попросил суд вынести ему (совету директоров — прим. ред.) частное определение — о соблюдении законов, устава общества и внутренних документов. Судья отметила, что заявление будет рассмотрено.
Стоит добавить, что из-за обилия громких реплик и порой некорректных выражений Иванова вынесла Маликову замечание с занесением в протокол.
Центральный банк дал два возможных пути решения проблемы: либо принять решение об исключении этого права, но с привлечением к вопросу владельцев привилегированных акций, либо прописать порядок конвертации
А что думает Центробанк?
Центральный банк России был привлечен к делу в качестве третьего лица, но истцы направили регулятору дополнительный запрос о том, имелось ли право на конвертацию КОСа и есть ли оно до сих пор. «Регулятор ответил однозначно: „Да, право есть“. Он дал два возможных пути решения проблемы: либо принять решение об исключении этого права, но с привлечением к вопросу владельцев привилегированных акций, либо прописать порядок конвертации. Ответчик, к сожалению, выбрал третий путь, абсолютно незаконный, — убрал это право, но не спросил об этом владельцев акций, которые данным правом обладают», — рассказал Соколов суду.
Представитель КОСа в свою защиту сообщил, что Центральный банк, отвечая на вопросы Ёлшина, изучил не все материалы по делу, а лишь четыре документа. «ЦБ проанализировал данные документы и дал эту, на наш взгляд… не знаю, как назвать, чтобы меня не оштрафовали, глупость», — заявил Кокрин. Суд риторику ответчиков не оценил: «Давайте не будем выражаться. Ответ дан официальным лицом, который высказал свое мнение», — отрезала Иванова.
«Где уполномоченный представитель, который транслировал бы позицию регулятора?» — удивлялся Алексей Костоваров (справа)
Но доводы коллеги поддержал и другой юрист КОСа. «Центральный банк почему-то неистово говорит о том, что это решение собрания ничтожно, вторя позиции уважаемых оппонентов. Хотя определенность в отношении ничтожности вносит исключительно суд, не ЦБ, поэтому мы здесь и собрались. Это первый момент», — отметил Костоваров.
Также юрист возмутился тем, что Центральный банк «говорит про ничтожность, про ограничение прав, не занимая активную процессуальную позицию в качестве третьего лица» (т. е. не отправляет своего представителя в зал суда). «Где уполномоченный представитель, который транслировал бы позицию регулятора?» — удивлялся Костоваров.
Любопытно, что на фоне этого спора в Арбитражном суде Москвы был зарегистрирован иск КОСа к Центральному банку России. Пресс-служба общества по запросу «БИЗНЕС Online» суть иска не раскрыла, вместе с тем в определении суда о принятии заявления указано, что «Казаньоргсинтез» просит признать недействительным предписание Банка России от 20 октября 2025 года. Что содержит данное предписание, неизвестно.
***
Дело Ёлшина против КОСа обнажило фундаментальную проблему российского корпоративного права: что делать, когда компания десятилетиями вводит инвесторов в заблуждение, пусть и неумышленно? Юристы «Казаньоргсинтеза» настаивают на формальном подходе: раз в эмиссионных документах 1998 года не имелось указания на конвертируемость, а механизм реализации так и не был прописан, то и права никакого не существовало. Миноритарии же, опираясь на позицию Центробанка и многолетнюю практику включения пункта в устав, требуют либо восстановить «статус-кво», либо провести процедуру исключения права с участием его обладателей.
Будет ли исключенный пункт устава признан «технической ошибкой» или дело обернется защитой прав миноритариев, которые, полагаясь на публичные документы, понесли инвестиционные риски, неизвестно. Итог этого разбирательства определит, насколько безопасно в России вкладываться в инструменты со сложной структурой. «БИЗНЕС Online» продолжит следить за развитием дела.
Комментарии 76
Редакция оставляет за собой право отказать в публикации вашего комментария.
Правила модерирования.